“Ik vind het terecht dat er een limiet is op het aantal commissariaten dat je op je kunt nemen. Er is geen portefeuille waar het altijd crescendo gaat. Een onderneming komt of uit een crisis of gaat er net in. Die periode daartussen is nooit lang. Dus je moet als commissaris altijd beschikbaar zijn als het nodig is. Daarom kun je niet oneindig bedrijven aan je ketting rijgen. Dan kun je je werk niet meer goed doen”, aldus Ron Icke.

 

Hij vervult toezichthoudende rollen in verschillende domeinen, van zorg en bouw tot onderwijs  en het kadaster. Hoe krijgt hij zicht op het bestuur in de organisaties waarin hij commissaris is? “Als voorzitter van de RvC heb ik bij VGZ frequent periodiek overleg met de CEO. Soms hebben we een agenda, soms ook niet. We bespreken dan problemen die opkomen, zaken waar hij advies op nodig heeft of punten die ik opmerk in de markt. Zo krijg ik goed zicht op die CEO en zijn werkwijze. Dat zijn altijd leuke gesprekken. Daarnaast heb je natuurlijk de formele beoordelingsgesprekken. Maar je krijgt natuurlijk pas echt zicht op het functioneren van die bestuurder als je met mensen uit de tweede laag, of liefst nog wat dieper in de organisatie praat. Als je op je stoel blijft zitten en alleen die formele vergaderingen bijwoont, krijg je geen goed zicht.”

 

Hoe doe je dat dan?
“Je moet echt die organisatie in. Bij VGZ opereren we met een executive commity. Daar zitten de directies van alle divisies in; finance, IT, HR, et cetera. We hebben met hen periodieke gesprekken en dat geeft een beeld van het functioneren van die exco als geheel, maar je kunt er ook specifieke vragen stellen over het functioneren van de raad van bestuur. Daarnaast zijn er nog meetings met bijvoorbeeld klanten. Die organiseren we bij ziekenhuizen of tijdens open dagen. Daar krijg je directe feedback die heel waardevol kan zijn. En tenslotte is de OR een belangrijke bron. Daar zitten we minstens twee keer per jaar mee voor een open gesprek. Hoe kijken jullie tegen het bestuur aan? Tegen de cultuur? In al die gesprekken kun je heel veel ophalen.”

 

“De gesprekken met direct reports vind ik het leukste. Die gebeuren op vertrouwelijke basis, dat leg ik ook altijd uit. In die gesprekken krijg je toch altijd weer nieuwe informatie. Niet eens zo zeer inhoudelijk maar wel over gedrag. Soms komt daar iets uit wat je nog niet eerder hebt gezien. De meeste mensen hebben vijf a tien direct reports. Dat is een redelijk grote groep, waardoor je het toch wel anoniem kunt houden.”

 

“Sommige bestuurders voelen zich bedreigd door feedback”

 

Wat doe je vervolgens met die informatie?
“Bespreken. Dat is de enige manier om dingen op te lossen. Het gesprek aangaan. ‘Joh, ons is ter ore gekomen dat je af en toe driftig bent. Klopt dat?’ Natuurlijk is dat niet in ieder bedrijf even gemakkelijk. Sommige bestuurders voelen zich bedreigd door dit soort feedback. Dat verschilt per branche. De verzekeringssector is bijvoorbeeld behoorlijk transparant. Het toezicht van DNB speelt daar natuurlijk een rol in, maar volgens mij is deze sector altijd best open geweest. Het is niet zo ingewikkeld om daar vanuit toezichtperspectief dingen te veranderen. Ze zijn daar in vergelijking met andere sectoren meer gewend aan toezicht.”

 

Zijn toezichthouders in de financiële sector van een andere statuur dan in andere branches?
“Dat denk ik niet. Ik zie juist eerder in commerciële bedrijven dat er nog op een ‘old fashioned’ manier toezicht wordt gehouden. Neem bijvoorbeeld het onderwerp beloning. Het is belangrijk dat je als bestuurder aan de organisatie kunt uitleggen waarom je zoveel verdient. Maar dat is niet voor alle bestuurders vanzelfsprekend. Zij moeten zichzelf volgens mij afvragen hoe transparant ze zelf zijn. Van bovenaf dit soort dingen opleggen kon tien jaar geleden nog wel. Nu niet meer.”

 

Wij werken veel met 360 graden feedback om toezichthouders zicht te geven op het bestuur. In hoeverre is dat al gemeengoed?
“Nog niet. Sommige bestuurders vinden dat bedreigend. Als toezichthouder is je gereedschapskist in principe beperkt. Je hebt een paar nucleaire opties, waarbij nuances lastig aan te brengen zijn. Het is dus belangrijk dat je je collega-commissarissen op één lijn krijgt. Anders wordt het sowieso een moeilijk verhaal. Niet alle commissarissen hebben dezelfde ervaring, of dezelfde rugzak. En dat maakt dat niet iedereen te porren is voor bijvoorbeeld 360 graden feedback. Dat is wel aan het veranderen, zo zie je dat het in de financiële sector al veel meer gemeengoed is dan in andere branches. Het kan natuurlijk niet zo zijn dat je geen goed zicht hebt omdat je dit niet wilt doen. En daar zijn mensen steeds meer van doordrongen.”

 

Staan bestuurders open voor advies van de RvC?
“Ook daar zijn grote verschillen per branche. Maar over het algemeen geldt dat iedere ceo ook wel een beetje eigenwijs is. Dat moet ook wel, je kunt niet zomaar met iedereen meelopen. Ze gaan daardoor gedoseerd met advies om. Dat is niet erg. Het is ook niet zo dat wanneer je advies geeft, het onmiddellijk beklijft. Soms zie je dat een advies een halfjaar later alsnog wordt opgepakt. Maar als er een urgent onderwerp is waarover je adviseert, verwacht ik wel dat die urgentie aan de andere kant ook wordt gezien. Ik ga graag in discussie, als die maar met de juiste argumenten wordt gevoerd. Dan ontstaat er wat meer dynamiek rond zo’n onderwerp en dat is prima. Als je een goed punt hebt en dat goed beargumenteerd, heb je die nucleaire optie niet nodig.”

 

“Ik heb alle dillema’s die je kunt tegenkomen zelf wel zo’n beetje meegemaakt”

 

Hoe bouw je een goede relatie op met de bestuurders, een relatie waarin zij zich ook kwetsbaar durven opstellen?
“Mijn eigen achtergrond helpt daar wel bij. Ik heb alle dillema’s die je kunt tegenkomen zelf wel zo’n beetje meegemaakt. Als je het daar met elkaar over kunt hebben op een prettige manier ontstaat er herkenbaarheid. En een sfeer waarin iedereen zich kwetsbaar kan opstellen. Daarnaast vind ik het belangrijk dat een vergadering ontspannen verloopt. Humor speelt daar een belangrijke rol in, even relativeren kan de spanning doorbreken en zo zaken weer vlot trekken. Er zijn ook commissarissen die op de werkvloer hun mening ventileren. Daar zit niemand op te wachten. Een goede band opbouwen kan alleen als je gepaste afstand houdt.”

 

Hoe belangrijk is de cultuur binnen de organisatie daarbij?
“Cultuur is moeilijk, maar heel belangrijk. Ik ben daar erg gevoelig voor. Als ik mensen spreek, probeer ik dat gesprek onbewust al te plaatsen. Er is een aantal basics die in mijn visie in iedere organisatie horen. Dat zijn transparantie, zeggen wat je bedoelt of vindt, de discussie aangaan met elkaar en bevoegdheden zo laag mogelijk in de organisatie neerleggen. En dan vergeet ik nog: terugkoppelen. Als je in de organisatie het net ophaalt, sla je je bevindingen op en bekijk je wat je kunt delen. De rest bewaar je voor je eigen beeldvorming.”

 

Hoe maak je vervolgens de vertaalslag naar houding en gedrag?
“Tja, vaak is er een boekje met ‘do’s and dont’s’. Maar hoe vul je dat in de praktijk in? Onder leiding van een hele goede HR-dame heb ik een periode alle incidenten de organisatie ingebracht. Wat is er gebeurd, wat hebben wij gedaan en hoe hebben we het opgelost. Dat helpt enorm. Zo laat je zien dat je de waarden naleeft en bouw je voorspelbaar gedrag en een cultuur op.”

 

Heb je als toezichthouder voldoende zicht op het naleven van die waarden door het bestuur?
“Wij worden twee keer per jaar door de vertrouwenspersoon geïnformeerd over de incidenten binnen de onderneming. Dat gaat om grensoverschrijdend gedrag, vervreemding van spullen en bijvoorbeeld intimidatie. Die rapportage toont bij uitstek hoe een organisatie omgaat met gedrag dat niet past bij de waarden en normen. En in de discussie daarover kun je je eigen visie meegeven.”

“Ik kies mijn commissariaten altijd uit op basis van de mensen, niet zozeer van het bedrijf. Ik voer gesprekken met directie, collega-commissarissen en andere mensen uit het bedrijf. Voelt dat goed? Heb ik het idee dat we er samen uitkomen als er problemen zijn? Als de antwoorden op die vragen positief zijn, zeg ik ‘ja’. Om te weten hoe een bedrijf georganiseerd is, loop ik altijd even het magazijn binnen. Ligt daar alles netjes op z’n plek? Dat zegt heel veel over de organisatie. Hetzelfde geldt voor de administratie. Staan er allemaal ordners met hetzelfde handschrift netjes op de plank? Dan weet ik genoeg! Dat is natuurlijk de ervaring die ik de afgelopen jaren in al die organisaties heb opgedaan.”

 

“Mensen van buiten voorkomen dat je gaat navelstaren”

 

Hoe krijg je zicht op de succession planning?
“Bij USG deden we twee keer per jaar een vlootschouw. Dat bedrijf groeide snel, dus er waren constant mensen nodig. Als je die alleen maar van buiten haalt, verdwijnt je cultuur. De regel was daarom dat we driekwart uit het bedrijf haalden en een kwart van buiten. Die laatste ploeg is overigens ook belangrijk, om te voorkomen dat je gaat navelstaren. We hadden daar ook een opleidingsschema. Vestigingsmanagers stroomden door als regiomanagers en vervolgens richting directie als ze de juiste capaciteiten hadden. Dat doorstroommodel vormde de basis voor de succession planning en hebben we uiteindelijk ook vertaald in een vlootschouw. Ook bij Heijmans en VGZ werkt het zo. Het is belangrijk voor de continuïteit van de organisatie om dit serieus aan te pakken.”

 

Hoe deel jij je kennis op dit gebied?
“De vlootschouw deel je met de ceo. Verder zit bij RvC-vergaderingen de complete exco aan tafel, inclusief HR. Daarnaast is er nog een aparte HR-commissie. Daar bespreken we dit soort onderwerpen. Bij VGZ zijn alle commissarissen gekoppeld aan een lid van de exco. Zij hebben periodieke gespreken over dit soort onderwerpen. Dat is leuk en zeer leerzaam, daar deel je jouw expertise. Dat is dus breder dan alleen de raad van bestuur en ik heb er goede ervaringen mee. Zo dek je alle vakgebieden goed af.”

 

Hoe krijg je zicht op de dynamiek in het bestuur?
“Het helpt ook hierbij enorm om de toezichthouders te koppelen aan een exco-lid. En natuurlijk moet je altijd blijven opletten in de vergaderingen. Stel je iemand een vraag en wordt die beantwoord door een andere directielid? Dan gaat er iets niet goed. Ik spreek die persoon daar dan later op aan. Dat doe ik niet in de groep, omdat het om dat individu gaat. Als je dat adresseert, begrijpen mensen dat wel. Wat mij betreft zijn de vergaderingen een goede bron. Daar moet het echte gesprek plaatsvinden, anders vind ik het zonde van mijn tijd. Ik hou niet van verrassingen en dat weten de mensen wel.”

 

Is het anders als mensen al lang met elkaar samenwerken?
“Ja. Dan accepteer je misschien meer van bepaalde mensen omdat dingen altijd zo gaan. Als dat het geval is, moet je je afvragen of je niet een stap verder moet gaan en iemand van extern moet laten meekijken. Die kan met een frisse blik analyseren wat er aan de hand is.”

 

Een commissariaat kost veel tijd, is er wel genoeg ruimte voor dit soort dingen?
“Dat is een vraag die wat mij betreft al tijdens de selectie moet stellen. Niets is vervelender dan wanneer je rekent op een commissaris en hij of zij maakt tijdens de vergadering pas de envelop met alle stukken open. Als blijkt dat iemand onvoldoende tijd besteedt aan het commissariaat, moet je hem daarop aanspreken. Natuurlijk is het af en toe hectisch. Daar ligt voor mij als voorzitter een uitdaging. Je moet de agenda niet laten verzanden in teveel formele dingen. Natuurlijk moeten er dingen worden afgetikt, maar er moet een balans zijn. Je wilt niet alleen met cijfers bezig zijn, het gaat ook om waardecreatie.”

 

Ron Icke

Ron Icke is president-commissaris bij Coöperatie VGZ. Daarnaast is hij commissaris bij onder andere Heijmans, VvAA Groep en Stichting V.O. Zee. Ron is een ervaren bestuurder en toezichthouder die vanuit een achtergrond als registeraccountant zijn sporen heeft verdiend in controle en consultancy en als CFO en CEO 18 jaar lang leiding heeft gegeven aan uitzendbureau USG People.